赛伍技术:赛伍技术2021年限制性股票激励计划(草案)

时间:2021年11月12日 22:01:01 中财网
原标题:赛伍技术:赛伍技术2021年限制性股票激励计划(草案)


证券代码:
603212 证券简称:
赛伍技术










苏州赛伍应用技术股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

(草案)













苏州赛伍应用技术股份有限公司

2021年11月








声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。







特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以
及《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》制订。


二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行苏州赛伍应用技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股普
通股。


三、本激励计划拟授予的限制性股票数量500万股,占本激励计划草案公告
时公司股本总额40,001.00万股的1.25%。其中首次授予479.20万股,占本激励
计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的1.198%;预留20.80万股,占本
激励计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.052%,预留部分占本次拟
授予权益总额4.16%。


最终授予限制性股票数量可能有调整。


本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。


四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予数量、授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。


五、本激励计划首次授予的激励对象人数为224人,包括公司公告本激励计
划时在公司(含分、子公司)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术及业务骨干人员。


预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。


六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过60个月。


七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;


(五)中国证监会认定的其他情形。


八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成
为激励对象的下列情形:

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。


九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。


十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。


十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。


十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。







目 录


第一章
释义
................................
................................
................................
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6
第二章
本激励计划的目的与原则
................................
................................
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8
第三章
本激励计划的管理机构
................................
................................
...............
9
第四章
激励对象的确定依据和范围
................................
................................
.....
10
第五章
限制性股票的来源、数量和分配
................................
.............................
11
第六章
本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
.....
12
第七章
限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
................................
.....
14
第八章
限制性股票的授予与解除限售条件
................................
.........................
15
第九章
限制性股票激励计划的调整方法和程序
................................
.................
18
第十章
限制性股票的会计处理
................................
................................
.............
20
第十一章
限制性股票激励计划的实施程序
................................
.........................
21
第十二章
公司
/激励对象各自的权利义务
................................
............................
24
第十三章
公司
/激励对象发生异动的处理
................................
............................
26
第十四章
限制性股票回购原则
................................
................................
.............
28
第十五章
附则
................................
................................
................................
.........
30



第一章 释义

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

赛伍技术、本公司、公司、上市
公司



苏州赛伍应用技术股份有限公司

本激励计划



苏州赛伍应用技术股份有限公司2021年限制性
股票激励计划

限制性股票



公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予
激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置
一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的
解除限售条件后,方可解除限售流通

激励对象



按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术及业务骨干人员

授予日



公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予
日必须为交易日

授予价格



公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期



激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期



本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励
对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间

解除限售条件



根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解
除限售所必需满足的条件

薪酬委员会



苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会下设的
薪酬与考核委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》



《苏州赛伍应用技术股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

证券交易所



上海证券交易所





人民币元



注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。



2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。





第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司(含分、子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨
干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益
与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。





第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。


二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬和考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。


三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。


公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。


公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当
同时发表明确意见。


激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。





第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。


(二)激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为公司(含分、子公司)董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。


二、首次激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计224人,包括:

(一)董事、高级管理人员;

(二)中层管理人员;

(三)核心技术及业务骨干人员。


本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
(含分、子公司)具有聘用或劳动关系。


预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。


三、激励对象的核实

(一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和
职务,公示期不少于10天。


(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。





第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。


二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量500万股,占本激励计划草案公告时公
司股本总额40,001.00万股的1.25%。其中首次授予479.20万股,占本激励计划
草案公告时公司股本总额40,001.00万股的1.198%;预留20.80万股,占本激励
计划草案公告时公司股本总额40,001.00万股的0.052%,预留部分占本次拟授予
权益总额4.16%。


三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号

姓名

职务

获授的限制性
股票数量(万
股)

占授予限制性
股票总数的比


占本计划公告
日股本总额的
比例

1

陈洪野

董事、副总经理

21.00

4.20%

0.0525%

2

严文芹

董事、财务总监

15.00

3.00%

0.0375%

3

高畠博

董事、副总经理

1.00

0.20%

0.0025%

4

陈大卫

董事会秘书、财务
副总监

12.00

2.40%

0.0300%

中层管理人员、核心业务及技术骨干
员工(220人)

430.20

86.04%

1.0755%

预留

20.80

4.16%

0.0520%

合计

500.00

100%

1.2500%



注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公
司股本总额的10.00%。


2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。


3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确
披露当次激励对象相关信息。


4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,将激励对象放弃的
权 益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减,但调整后预留权益比例不得超过
本激励计划拟授予权益数量的20.00%。







第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过60个月。


二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记;有获授权益
条件的,需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日
内完成上述工作的,需披露未完成原因并终止实施本计划,未授予的限制性股票
失效。


授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期
的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。


上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。


如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。


三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登
记完成之日起12个月、24个月、36个月。预留限制性股票的限售期分别为自预
留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。


激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。


限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。


本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:


解除限售安排

解除限售时间

解除限售

比例

首次及预留授予的限
制性股票第一个解除
限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
12个月后的首个交易日起至相应部分限制性
股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
个交易日当日止

30%

首次及预留授予的限
制性股票第二个解除
限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至相应部分限制性
股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日当日止

30%

首次及预留授予的限
制性股票第三个解除
限售期

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
36个月后的首个交易日起至相应部分限制性
股票授予登记完成之日起48个月内的最后一
个交易日当日止

40%



四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职且任期到期结束后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。


(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所
有,本公司董事会将收回其所得收益。


(三)激励对象为公司董事和高级管理人员的,减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。


(四)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。







第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格(含预留授予)

本次限制性股票的授予价格(含预留授予)为每股17.29元,即满足授予条
件后,激励对象可以每股17.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。


二、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股34.58元的50%,为每股17.29元;

(二)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股31.36元的50%,为每股
15.68元。





第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件


同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。


(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;


5、中国证监会认定的其他情形。


(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购,回购价格为授予价格;某一
激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象获授的限制性股票由
公司回购,回购价格为授予价格。


(三)公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票,在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。


首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

首次及预留授
予第一个解除
限售期

2021年营业收入不低于285,000万元,或归母净利润不低于
20,000万元;

首次及预留授
予第二个解除
限售期

2022年营业收入不低于350,000万元,或归母净利润不低于
30,000万元;

首次及预留授
予第三个解除
限售期

2023年营业收入不低于480,000万元,或归母净利润不低于
45,000万元;



注:1、“营业收入”口径以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。


2、净利润以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据

在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
因公司未满足上述业绩考核目标,则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性
股票不得解除限售,公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购处
理,回购价格为授予价格。


(四)个人层面考核要求


在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人进行考核,根据公司年度业
绩考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=
个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例,届时按照下表确定个人层
面解除限售比例:

个人业绩考核结


A/优秀

B/良好

C/及格

D/不及格

解除限售比例

100%

80%

60%

0%



激励对象当年因公司层面业绩考核原因或个人业绩考核结果原因不能解除限
售或不能完全解除限售的限制性股票,不可递延至下一年度,由公司回购处理,
回购价格为授予价格。


三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核与个
人层面考核。


公司层面业绩指标为营业收入和归母净利润,该指标能够真实反映公司的经
营情况、市场占有能力与盈利能力,是衡量企业经营业务拓展趋势和成长性的有
效性指标。


除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的考核评价体系,能够
对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售条件。


综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。





第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q为调整后的限制性股票数量。


(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为
配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为
调整后的限制性股票数量。


(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为
n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。


(四)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。


(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]


其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价
格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调
整后的授予价格。


(三)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。


(四)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价
格。经派息调整后,P仍须大于1。


(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。


三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。



第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在限售期的每
个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公
允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


(一)会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。


2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益。


3、解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。


4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》,预估授予日在2021年12月
初,以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正
式测算),每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格(以2021年11月
12日收盘价预估)—授予价格,为每股18.30元。


(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值,最终确认本激励计划的股份支付
费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求,本激励计
划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

首次授予限制性股
票数量(万股)

需摊销的总费
用(万元)

2021年

(万元)

2022年

(万元)

2023年

(万元)

2024年

(万元)

479.20

8769.36

426.29

4896.23

2375.04

1071.81



注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。





第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

(一)公司董事会薪酬和考核委员会负责拟定本激励计划草案,董事会应当
依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履
行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授
权,负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售和回购工作。


(二)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。


(三)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务
(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。


(四)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。


公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东,应当回避表决。


(五)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予
条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董
事会负责实施限制性股票的授予、登记、解除限售和回购工作。


二、限制性股票的授予程序

(一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。


(二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。


独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。


(三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。


(四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董
事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。



(五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内对激励对
象进行授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激
励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划(根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在60日内)。


预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。


(六)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


三、限制性股票的解除限售程序

(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事
宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。


(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,
经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。


四、本激励计划的变更程序

(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事
会审议通过。


(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由
股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

1、导致提前解除限售的情形;

2、降低授予价格的情形。


独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。


五、本激励计划的终止程序

(一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经
董事会审议通过。


(二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应
当由股东大会审议决定。



(三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。


(四)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按
照《公司法》的规定进行处理。


(五)公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所
确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。





第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励
对象进行考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按
本激励计划规定的原则,向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。


(二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。


(三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。


(四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承
担责任。


(五)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批
准,公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。


(六)公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。


二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为
公司的发展做出应有贡献。


(二)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。


(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,激励对象应当保证资金来

源合法合规。


(四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。


(五)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限
售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享
有的该部分现金分红,并做相应会计处理。


(六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。



(七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。


(八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票激励授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义
务及其他相关事项。


(九)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。





第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格。


1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。


(二)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更。


1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。


(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一
回购处理,回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有
激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而
遭受损失的,可向负有责任的对象进行追偿。


(四)公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义,达不到相
应激励效果,则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票
按授予价格回购。


二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,激励对象
已获授尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。



(二)激励对象发生职务变更,但仍在公司(含分、子公司)内任职的,其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励
对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系
的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注
销,回购价格为授予价格,同时,公司有权按约定追回已解除限售部分的相关收
益。


(三)激励对象发生离职,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因公司辞退、裁员等离职,其已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格。


2、激励对象合同到期不续签、主动提出离职等,其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格。


(四)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休,遵守保密义务且未出现
任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行,其个人考核结果不再纳入解除限售条件。


(五)激励对象因丧失劳动能力而离职的,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人考核结果不再纳入解
除限售条件;

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售,由公司回购,回购价格不高于授予价格加上银行
同期定期存款利息之和。


(六)激励对象发生身故的,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务身故时的,其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行,其个人考核结果不再纳入解除限售条件。


2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,由公司回购,回购价格不高于授予价格加上银行同期定期存款利息
之和,回款款项由其指定的财产继承人或法定继承人继承。


(七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。


三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不
成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。





第十四章 限制性股票回购原则

一、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的,除本计划另有约定外,其余情形回购
价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。


激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价
格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。


(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配
股的股数与配股前公司总股本的比例)

(三)缩股

P=P0÷n

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价
格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。


(四)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。


(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票价格不做调整。


二、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量);Q为调整后的限制性股票数量。


(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为
配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为
调整后的限制性股票数量。


(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为
n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。


(四)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。


三、回购价格和数量的调整程序

(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格及数量;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。


(二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的,应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。


四、回购的程序

(一)公司及时召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大
会批准,并及时公告。


(二)公司按照本计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行
处理。


(三)公司按照本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该
等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事项。


(四)在本激励计划有效期内,如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化,则按照变化后的规定执
行。





第十五章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过后实施。


二、本激励计划由公司董事会负责解释。






苏州赛伍应用技术股份有限公司董事会

2021年11月13日


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