劲嘉股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

时间:2021年11月12日 22:06:08 中财网
原标题:劲嘉股份:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书










北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳劲嘉集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事
项的

法律意见书











二〇二一年十一月






广东省深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层,邮编 518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
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北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳劲嘉集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的

法律意见书

致:深圳劲嘉集团股份有限公司

根据深圳劲嘉集团股份有限公司(简称“劲嘉股份”、“公司”)与北京市
中伦(深圳)律师事务所(简称“本所”)签订的《法律服务合同》的约定及受
本所指派,本所律师作为公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计
划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问,出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师审阅了《深圳劲嘉集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《深圳
劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简
称“《考核办法》”)、《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计
划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立
意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。


为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。


对本法律意见书,本所律师作出如下声明:


1、本所律师在工作过程中,已得到劲嘉股份的保证:即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。


2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。


3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、劲嘉股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。


4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。


5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和劲嘉股份的说明予以引述。


6、本所律师同意将本法律意见书作为劲嘉股份本次激励计划所必备的法定
文件。


7、本法律意见书仅供劲嘉股份本次激励计划之目的使用,未经本所书面同
意,不得用作其他任何目的。


根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件、《深


圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所
上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等深圳证券交易所(以下简称“深
交所”)制定的业务规则以及《劲嘉集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)等有关规定出具如下法律意见:

一、本次调整及授予的批准和授权

(一)本次激励计划的批准和授权

(1)2021年9月2日,公司召开了第六届董事会2021年第十一次会议,
审议并通过《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》,作为本次激励计划激励对象的关联董事已
回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。


(2)2021年9月2日,公司召开了第六届监事会2021年第六次会议,审
议并通过《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。


(3)公司对2021年限制性股票激励计划的激励对象的姓名和职务在公司内
部进行了公示,公示期为2021年9月3日至2021年9月13日。在公示的时限
内,公司内部人员未提出异议。2021年9月15日,公司披露了《关于2021年
限制性股票激励计划授予激励对象名单的更正公告》,对激励对象名单中3名人
员的姓名与身份证记载不一致事项予以更正,同日公司披露了《监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。


(4)2021年9月22日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过
《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于<深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激


励计划相关事宜的议案》,公司2021年限制性股票激励计划获得批准,并同时披
露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。


(二)本次调整及授予的批准

(1)根据股东大会的授权,2021年11月12日,公司召开第六届董事会2021
年第十四次会议,审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》,作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表
决。公司独立董事就本次调整及授予均发表了明确同意的独立意见。


(2)2021年11月12日,公司召开第六届监事会2021年第八次会议,审
议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整系基于股
东大会的授权,且履行了必要的内部决策程序,符合《管理办法》《公司章程》
和《激励计划(草案)》的相关规定。


二、本次调整的内容

2021年11月12日,公司召开第六届董事会2021年第十四次会议、第六届
监事会2021年第八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。


公司本次激励计划的首次授予的激励对象中,6名激励对象自愿放弃公司拟
向其授予的全部限制性股票,已不具备激励对象的资格,拟向前述5名激励对象
授予的全部限制性股票由其他激励对象认购,拟向前述1名激励对象授予的全部
限制性股票将调整至预留部分;1名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条
件,拟向该名对象授予的全部限制性股票将调整至预留部分。


根据公司2021年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对本次股权激励
计划首次授予对象及授予数量进行调整。



调整后,公司本次股权激励计划授予的总数不变,仍为3,000万股,其中首
次授予的限制性股票数量由2717.5152万股调整为2,713.1452万股,预留部分的
限制性股票数量由282.4848万股调整为286.8548万股;首次授予激励对象由240
人调整为233人。


除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与已披露的激励计划内容一致,
不存在其他差异。


公司独立董事发表意见认为,公司对本次股权激励计划的首次授予激励对象
名单和授予数量进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年
限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定。本次调整内容属于公司2021年第
二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,不存在损
害公司及全体股东利益的情况。因此,同意公司对本次股权激励计划的首次授予
激励对象名单和授予数量进行调整。


公司监事会认为,同意公司对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单和
授予数量进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次股
权激励计划的相关规定,在公司2021年第二次临时股东大会的授权范围内,调
整后的首次授予激励对象均符合公司本次股权激励计划及相关法律、法规所规定
的激励对象的条件,激励对象的主体资格合法、有效,不存在损害股东利益的情
况。


本所律师认为,本次调整的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件的相关规定。


三、本次激励计划的授予日

根据公司2021年第二次临时股东大会通过的《关于<深圳劲嘉集团股份有限
公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,由公司董事会
确定本次激励计划的授予日。2021年11月12日,公司召开第六届董事会2021
年第十四次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》,董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定


的授予条件已经成就,同意确定2021年11月12日为首次授予日,向符合授予
条件的233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。


根据公司的书面确认并经核查,本次激励计划的授予日为交易日,在公司股
东大会审议通过本次激励计划之日起60日内,且不为下列区间日:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。


本所律师认为,本次激励计划的授予日不违反《管理办法》《激励计划(草
案)》的相关规定。


四、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》和《激励计划(草案)》等有关规定,同时满足下列授予
条件时,公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:

(一)公司未发生以下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。



(二)激励对象未发生以下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


根据公司的书面确认并经核查,截至本次激励计划的授予日,本次激励计划
的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》《激
励计划(草案)》的有关规定。


五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日,本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权,
符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定;本次调整的内容不违反《管
理办法》《激励计划(草案)》的相关规定;本激励计划的授予日不违反《管理办
法》《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定;截至本激励计划的授予日,
本激励计划的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理
办法》《激励计划(草案)》的有关规定。


本法律意见书正本四份,无副本,经本所律师签字并加盖公章后生效。


(以下无正文)




(本页为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳劲嘉集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签章页)



北京市中伦(深圳)律师事务所(盖章)



负责人: 经办律师:

赖继红 周俊



经办律师:

龙梓滔



2021年11月12日




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