科达利:广东信达律师事务所关于公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书

时间:2021年11月12日 22:06:23 中财网
原标题:科达利:广东信达律师事务所关于公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书


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广东信达律师事务所

关于深圳市科达利实业股份有限公司

2021年第四次临时股东大会的法律意见书

信达会字[2021]第290号



致:深圳市科达利实业股份有限公司

广东信达律师事务所(下称“信达”)接受深圳市科达利实业股份有限公司
(下称“贵公司”或“公司”)的委托,指派信达律师出席贵公司2021年第四次
临时股东大会(下称“本次股东大会”),对贵公司本次股东大会的合法性进行见
证,并出具本《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2021
年第四次临时股东大会的法律意见书》(下称“《股东大会法律意见书》”)。


《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司
法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《实施细则》”)等法律、法规、规
范性文件以及现行有效的《深圳市科达利实业股份有限公司章程》(下称“《公司
章程》”)的规定,并基于对《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事
实的调查和了解发表法律意见。



为出具《股东大会法律意见书》,信达律师已严格履行法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1、《公司章程》;
2、公司于2021年10月27日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上公告的
《深圳市科达利实业股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会
的通知》(下称“《股东大会通知》”);
3、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料;
4、本次股东大会会议文件;
5、本次股东大会会议记录及决议。



在《股东大会法律意见书》中,信达根据《股东大会规则》第五条的规定,
仅对贵公司本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序、出席会议的人员资格、
会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见,并不对本次股东大会审议的议案
以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。


信达同意将《股东大会法律意见书》随同贵公司本次股东大会其他信息披露
资料一并公告,并依法对《股东大会法律意见书》承担相应的责任。


鉴此,信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见:


一、本次股东大会的召集和召开程序

(一) 本次股东大会的召集

1、2021年10月26日,公司第四届董事会第二十次(临时)会议以现场与
通讯表决的方式召开,审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议
案》。


2、2021年10月27日,公司董事会在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上
公告了《股东大会通知》,在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、
会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。


经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大
会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东
大会由公司第四届董事会召集,其召集人资格符合法律、法规及贵公司《公司章
程》的规定。


(二) 本次股东大会的召开

本次股东大会采取网络投票表决与现场投票表决相结合的方式召开。现场会
议于2021年11月12日下午2:30在深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生
态园11栋A座27层会议室如期召开。董事长励建立先生主持了本次会议。


其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年
11月12日9:15至9:25,9:30至11:30,13:00至15:00;通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为:2021年11月12日9:15至15:00期间的任意
时间。


经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。



二、本次股东大会的出席会议人员资格

(一) 出席本次股东大会的股东及股东代理人


信达律师根据2021年11月5日深圳证券交易所交易结束时,在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会的
公司法人股东的营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明文件、代理人身
份证明文件等;出席本次股东大会的公司自然人股东的身份证明文件、股东代理
人身份证明文件等,对出席现场会议股东的资格进行了验证。


据统计,本次股东大会参加现场会议和网络投票的股东及股东委托的代理人
合计74人,代表股份118,212,192股,占公司总股份数的50.7522%。其中:出
席现场会议的股东及股东代理人共有6人,代表股份数110,748,139股,占公司
总股份数的47.5476%;根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内
参与网络投票的股东及股东代理人共有68人,代表股份数7,464,053股,占公司
总股份数的3.2046%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票
系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。


经核查,信达律师认为,参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、
有效的资格,有权参与本次股东大会并行使表决权。


(二) 出席本次股东大会的其他人员


出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师等。


经核查,信达律师认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。



三、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一) 本次股东大会的表决程序

经信达律师验证,本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》中列明的审
议事项相同,以现场投票及网络投票的方式对上述审议事项进行了投票表决,按
照贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票,当场公布了现场投票的表决
结果,且网络投票的表决票数与现场投票的表决票数,均计入本次股东大会的表
决权总数,本次会议审议的议案表决情况如下:

1、审议并通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2、逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

2.01 本次发行证券的种类

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.02 发行规模

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。



中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.03 票面金额和发行价格

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.04 债券期限

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.05 债券利率

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。



2.06 付息的期限和方式

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.07 转股期限

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.08 转股价格的确定及其调整

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.09 转股价格向下修正条款

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:


同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.10 转股股数确定方式

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.11 赎回条款

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.12 回售条款

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.13 转股年度有关股利的归属


投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.14 发行方式及发行对象

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.15 向原股东配售的安排

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.16 债券持有人及债券持有人会议相关事项

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,


占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.17 本次募集资金用途

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.18 担保事项

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.19 募集资金存管

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


2.20 本次发行方案的有效期

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0


股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


3、审议并通过《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


4、审议并通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告>的议案》

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


5、审议并通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,


占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


6、审议并通过《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


7、审议并通过《关于<公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规
则>的议案》

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


8、审议并通过《关于制定<公司未来三年(2021-2023年)股东分红回报规
划>的议案》

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所


持股份的0.0014%。


9、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

投票表决结果:同意118,211,992股,占有效表决权股数99.9998%;反对0
股,占有效表决权股数0.0000%;弃权200股,占有效表决权股数0.0002%。


中小股东总表决情况:

同意13,812,386股,占出席会议中小股东所持股份的99.9986%;反对0股,
占出席会议中小股东所持股份的0.0000%;弃权200股,占出席会议中小股东所
持股份的0.0014%。


经核查,信达律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定,合法、有效。


(二) 本次股东大会的表决结果

本次股东大会会议记录由主持人及出席本次会议的董事、监事签名,出席本
次股东大会的股东或委托代理人没有对表决结果提出异议。本次股东大会审议事
项获得有效通过。


经核查,信达律师认为,公司本次股东大会的表决结果合法、有效。




四、结论意见

综上所述,信达律师在核查后认为,贵公司本次股东大会的召集、召集人资
格、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格合法、有效;本次
股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


(以下无正文)


(本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2021年第
四次临时股东大会的法律意见书》(信达会字[2021]第290号)之签署页)







广东信达律师事务所



负责人: 签字律师:



林晓春 彭文文



李紫竹



2021年11月12日






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