盛洋科技:盛洋科技独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

时间:2021年11月12日 22:06:40 中财网
原标题:盛洋科技:盛洋科技独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


浙江盛洋科技股份有限公司独立董事


关于
第四届董事会第十八次会议相关事项的
的独立意见


根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,我们作为浙江盛洋科技股份有
限公司(以下简称“公司”)独立董事,基于独立判断的立场,对公司第四届董
事会第十八次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立意见

公司第四届董事会第十八次会议审议了拟向交通运输通信息集团有限公

发行股份及支付现金购买其持有的北京中交通信科技有限公司
100%股权;同
时,拟非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)的相关议案。我们
审阅了公司本次交易的相关文件,现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见:

1.本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。


2.本次交易的相关议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过。本次董事
会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及
公司章程的相关规定。


3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定,本次交易构成重大资产重组、关联交易。


4.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。


5.《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基
本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。



6.本次
标的资产的
定价
以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资
产评估报告所载明的,并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础,最终交
易价格
以公开挂牌产权转让的交易价格确定


本次交
易定价原则符合相关法律法
规的规定,具有商业合理性,不存在损害
公司和中小股东合法权益的情形。



7.本次交易有利于提高公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能
力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合公司和全体股东的
现实及长远利益。


8.公司已按规定履行了信息披露义务,所履行的程序符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。


9.本次交易尚需多项条件满足后方可完成,能否通过批准或核准以及获得相
关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已经在《浙江盛洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险
提示。


10.鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成,同意本次董事会审议有关发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜后暂不召开股东大会。


综上所述,我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的总体安排。




二、关于提名公司独立董事候选人的独立意见


本次独立董事候选人提名和表决程序符合国家有关规律、法规的要求。独立
董事候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》关于独立董事任职资格的有关
规定,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职条件及被中国证监会处
以证券市场禁入处罚的情况,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性。



我们同意公司董事会补选周子学先生为公司独立董事,任期自股东大会审议
通过之日起至本届董事会届满之日止。



同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。





2021 年 11 月 12 日


以下无正文



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